ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΑΛΒΑΝΙΑ
Η ίδρυση εταιριών στην Αλβανία με συμμετοχή ξένου κεφαλαίου ή με ξένο κεφάλαιοεξ’ ολοκλήρου, διέπεται από τους ακόλουθους νόμους :– Ν.7764/1993 «Περί ξένων επενδύσεων»– Ν.7638/1992 «Περί εμπορικών εταιριών»– Ν.7632/1992 «Περί διατάξεων ρυθμιστικών του πρώτου μέρους του Εμπορικού Μητρώου»– Ν.7667/1993 «Περί εμπορικών καταχωρήσεων και διαδικασιών που οφείλουν να τηρούν οι εμπορικές εταιρίες»– Nόμος Αρ. 9723 ημ.3.5.2007 «Για το εθνικό κέντρο εγγραφών»Δεν υπάρχουν περιορισμοί για την ίδρυση εταιρίας από αλλοδαπούς. Αυτοί μπορούν να ιδρύουν αμιγείς ξένες εταιρίες ή μικτές με Αλβανούς εταίρους. Δεν υπάρχει όριο για το ποσοστό της ξένης συμμετοχής σε μια εταιρία. Επίσης, οι ξένες εταιρίες μπορούν να προβούν σε εμπορική καταχώρηση των υποκαταστημάτων τους στην Αλβανία.Οι διαδικασίες για τη δημιουργία μιας νέας εταιρίας με εγχώριους ή ξένους συνεταίρους περιλαμβάνονται αναλυτικά στον νόμο Αρ. 9723 ημ.3.5.2007 «Για το εθνικό κέντρο εγγραφών» απ’ όπου έχουμε αποσπάσει τα πιο σημαντικά άρθρα που περιγράφουν τα δικαιολογητικά που απαιτούνται για τη δημιουργία μίας ανώνυμης εταιρίας.
Άρθρο 32Τα απαραίτητα δικαιολογητικά για τις εταιρίες εμπορίουΓια την αρχική εγγραφή των εταιριών εμπορίου απαιτούνται τα ακόλουθα δικαιολογητικά:α) Το όνομα.β) Η μορφή.γ) Η ημερομηνία ίδρυσης.δ) Τα στοιχεία των ιδρυτών.ε) Η έδρα της εταιρίας.στ) Το αντικείμενο, αν έχει καθοριστεί.ζ) Η διάρκεια, αν έχει καθοριστεί.η) Τα στοιχεία των υπευθύνων για την διαχείριση και αντιπροσώπευση της εταιρίας σε συναλλαγές με τρίτους, τις αρμοδιότητες καθώς και τις διορίες των διορισμών τους.θ) Δείγματα των υπογραφών των αντιπροσώπων της εταιρίας σε συναλλαγές με τρίτους.
Άρθρο 29Ξένες εταιρίεςΣτην περίπτωση εγγραφής νομικών προσώπων ή απλών εταιριών με συνέταιρο, μέτοχο είτε μέλος ένα ξένο νομικό πρόσωπο, εκτός από τα απαιτούμενα δικαιολογητικά ανάλογα με το είδος της εταιρίας άρθρο 32, της αίτησης εγγραφής επισυνάπτονται και τα ακόλουθα:α) Η πράξη ίδρυσης και το καταστατικό της ξένης εταιρίας όταν αυτά είναι δύο διαφορετικά έγγραφα ή, σε περίπτωση απουσίας τους, η αντίστοιχη πράξη ίδρυσης με βάση την ξένη νομοθεσία, καθώς και το πλήρες κείμενό τους με τις τυχών αλλαγές.β) Έγγραφα που τεκμηριώνουν την εγγραφή της ξένης εταιρίας στην αντίστοιχη χώρα.γ) Έγγραφα, τα οποία να έχουν εκδοθεί σε χρονικό διάστημα όχι μεγαλύτερο των 90 ημερών από την ημερομηνία αίτησης, και που βεβαιώνουν την τρέχουσα κατάσταση της ξένης εταιρίας, τα στοιχεία εγγραφής και αντιπροσώπευσής της, καθώς και πληροφορίες για το αν η εταιρία είναι σε διαδικασία ρευστοποίησης ή πτώχευσης.δ) Ο ισολογισμός της ξένης εταιρίας για το προηγούμενο οικονομικό έτος, με βάση τα πρότυπα που απαιτούνται στην αντίστοιχη χώρα, αν η εταιρία ασκεί δραστηριότητα παραπάνω από ένα έτος.ε) Η απόφαση ή άλλες πράξεις του σχετικού οργάνου της ξένης εταιρίας, ανάλογα μετην ξένη νομοθεσία για την ίδρυση του παρατήματος ή του γραφείου αντιπροσώπευσης. Οι πράξεις αυτής της παραγράφου αντικαθίστανται από την αίτηση εγγραφής στην περίπτωση όταν το άτομο που αιτείται την εγγραφή είναι ταυτόχρονα και υπεύθυνος να ενεργεί εκ μέρους της ξένης εταιρίας.
Άρθρο 36Τα επιπλέον δικαιολογητικά για τις ανώνυμες εταιρίεςΓια την αρχική εγγραφή της ανώνυμης εταιρίας, εκτός από τα όσα προβλέπονται από το Άρθρο 32 του παρόντος νόμου, απαιτούνται και τα ακόλουθα δικαιολογητικά:α) Η αξία του αρχικού κεφαλαίου και το πληρωμένο μερίδιοβ) Ο αριθμός και το είδος των μετοχών.γ) Η ονομαστική αξία κάθε μετοχήςδ) Ο αριθμός των μετοχών για κάθε μέτοχο.ε) Η αξία και το είδος συνεισφοράς κάθε μετόχου, καθώς και πληρωμένο μερίδιο απότον καθέναν.στ) Τα στοιχεία των μελών του εκτελεστικού Συμβουλίου και του ορκωτού λογιστή, καθώς και τις διορίες των διορισμών τους.ζ) Ο αριθμός των μελών των διοικητικών οργάνων.η) Οι διαδικασίες διορισμού των μελών των διοικητικών οργάνων, αν αυτές διαφέρουν από τις προβλεπόμενες από το νόμο διαδικασίες.
ΟΙ ΥΦΙΣΤΑΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΝΟΜΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΚΑΙ ΤΑ ΒΑΣΙΚΑ ΤΟΥΣ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ
· Ανώνυμη Εταιρεία (ΑΕ)Οι Ανώνυμες εταιρείες είναι Εμπορικές εταιρείες, το κεφάλαιο των οποίων είναι χωρισμένο σε ονομαστικές μετοχές από τον ιδρυτή. Οι ιδρυτές της εταιρείας μπορεί να είναι φυσικά η νομικά πρόσωπα τα οποία δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις της εταιρείας και καλύπτουν τις ζημιές της με την αξία των μετοχών. Οι Ανώνυμες εταιρείες είναι δημόσιας η μη έγγραφης σύμφωνα με νόμο για τους τίτλους ιδιοκτησίας. Οι Ανώνυμες εταιρείες με ιδιωτική εγγραφή δεν μπορούν να έχουν κεφάλαιο μικρότερο των 2 000 000 λεκ.(η 16,260 € με ισοτιμία 1 € =123 λεκ) Οι Ανώνυμες Εταιρείες με δημόσια εγγραφή δεν μπορούν να έχουν κεφάλαιο μικρότερο από 10 000 000 λεκ. .(ή 81,300 € με ισοτιμία 1 € =123 λεκ). Οι εισφορές των μετοχών μπορεί να είναι σε ρευστό ή σε είδος(κινητή και ακίνητη περιουσία η δικαιώματα εκτιμημένα σε χρήμα). Οι εισφορές των μετοχών δεν μπορεί να είναι σε εργασία η υπηρεσίες. Κάθε μετοχή δίνει στον κατέχοντα το δικαίωμα ψήφου με ποσοστό ανάλογο με το μέρος του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει. Το μέρισμα αντιπροσωπεύει το ποσό των ετήσιων κερδών που αναλογεί σε κάθε μέτοχο και αποφασίζονται να κατανεμηθούν από τη Γενική ΣυνέλευσηΤα όργανα της Ανώνυμης Εταιρείας είναι:• Γενική Συνέλευση, και εξαρτώμενη από το καταστατικό• Γενικό Συμβούλιο, το μόνο διευθυντικό όργανο, ασκεί συγχρόνως καθήκοντα διαχείρισης και επίβλεψης της δραστηριότητας της Εταιρείας (σύστημα ενός επιπέδου)• Εκτελεστικό Συμβούλιο με ένα η παραπάνω διαχειριστές όπου η διαχείριση και η επίβλεψη μοιράζεται μεταξύ αυτών των δυο οργάνων ( σύστημα 2 επιπέδων).
· Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)Η ΕΠΕ είναι εμπορική εταιρεία, ιδρύεται από νομικά και φυσικά πρόσωπα, τα οποία δεν ευθύνονται προσωπικά για τις υποχρεώσεις τις εμπορικής εταιρείας και καλύπτουν τη ζημιά της εταιρείας ανάλογα με την συμμετοχή τους στο κεφάλαιο της εταιρείας. Οι εισφορές των εταίρων αποτελεί το εγγεγραμμένο κεφάλαιο της εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης. Κάθε εταίρος χαίρει τα μερίσματα τα του ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής του στο κεφάλαιο της εταιρείας. Το εγγεγραμμένο κεφάλαιο μοιράζεται στους εταίρους ανάλογα με το ποσοστό τους. Οι ΕΠΕ δεν μπορούν να προχωρήσουν σε δημόσια εγγραφή. Η εισφορά των εταίρων μπορεί να είναι σε χρήμα η σε είδος ( ακίνητη ή μη περιούσια ή δικαιώματα). Η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης δεν μπορεί να έχει κεφάλαιο μικρότερο από 100L. (ή 81 σεντς του € με ισοτιμία 1 € =123 λεκ). Με εξαίρεση των περιπτώσεων που προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να μοιράσουν τα δηλωθέντα κέρδη στις οικονομικές καταστάσεις τις εταιρείας. Με εξαίρεση των περιπτώσεων που προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό, οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να μοιράσουν τα κέρδη με βάση τα ποσοστά συμμετοχής. Η Γενική Συνέλευση των εταίρων έχει το δικαίωμα να πάρει αποφάσεις για τις παρακάτω υποθέσεις:• Καθορισμός εμπορικής πολιτικής της εταιρείας• Αλλαγές στο καταστατικό• Ορισμός και μη των Διαχειριστών της εταιρείας• Ορισμός και μη των ατόμων που είναι υπεύθυνοι για τις πληρωμές και των ορκωτών λογιστών• Καθορίζει τις αμοιβές των Διαχειριστών και των ορκωτών λογιστών• Επιβλέπει την άσκηση της εμπορικής πολιτικής από τους διαχειριστές, συμπεριλαμβανόμενου και την προετοιμασία των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων καθώς και την έκβαση της εμπορικής δραστηριότητας της εταιρείας• Εγκρίνει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και την πορεία της εταιρείας• Αύξηση και μη του κεφαλαίου• Διαίρεση και μη των μερισμάτων• Την εκπροσώπηση της εταιρείας στα δικαστήρια κ.α• Σύσταση και διαλύσει της εταιρείας• Έγκριση της διαδικασίας που θα ακολουθηθεί στις Συνελεύσεις κ.αΜε εξαίρεση τις περιπτώσεις που προβλέπεται διαφορετικά από το καταστατικό κάθε μέρισμα δίνει το δικαίωμα 1 ψήφου. Ορίζονται ένας η και παραπάνω άτομα ως διαχειριστές της εταιρείας.
· Ομόρρυθμες-Ετερόρρυθμες Εταιρείες
Ομόρρυθμες Εταιρείες Ο.Ε.: Μια εταιρεία είναι συλλογική εάν είναι εγγεγραμμένη ως τέτοια και ασκεί εμπορική δραστηριότητα κάτω από μια κοινή επωνυμία και η ευθύνη των εταίρων έναντι των τρίτων είναι απεριόριστη. Η συμμετοχή των εταίρων μπορεί να είναι σε χρήμα ή είδος(κινητή και ακίνητη περιούσια, δικαιώματα, εργασία, υπηρεσίες) Οι εισφορές των εταίρων είναι ίση. Οι εταίροι εκτιμούν (σε χρήμα) την αξία της εισφοράς σε είδος με βάση μια συμφωνίας που υπογράφεται από τα δυο μέρη. Όλοι οι εταίροι έχουν το δικαίωμα να διαχειρίζονται την εμπορική δραστηριότητα της συλλογικής Εταιρείας, ασκώντας το δικαίωμα του διαχειριστή. Εάν έχει προβλεφθεί από το καταστατικό ποιος ή ποιοι από τους εταίρους θα είναι διαχειριστές της εταιρίας τότε οι υπόλοιποι εταίροι αποκλείονται αυτομάτως.
Ετερόρρυθμες Εταιρείες (Ε.Ε): Ετερόρρυθμη εταιρεία είναι η εταιρεία όπου η ευθύνη τουλάχιστον ενός από τους εταίρους είναι περιορισμένη μόνο μέχρι την αξία της οφειλόμενης εισφοράς ενώ η ευθύνη των άλλων εταίρων είναι απεριόριστη και εις ολοκλήρου για τα εταιρικά χρέη. Ο εταίρος, η ευθύνη του οποίου είναι περιορισμένη μέχρι την αξία της εισφοράς του λέγεται ετερόρρυθμος εταίρος. Ο εταίρος, η ευθύνη του οποίου είναι απεριόριστη ονομάζεται ομόρρυθμος. Η εμπορική δραστηριότητα της ετερόρρυθμης Εταιρείας διαχειρίζεται από ένα η παραπάνω ομόρρυθμους εταίρους.
*Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές μπορούν να βρουν ακόμη περισσότερες πληροφορίες στην έκδοση του ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ ΙΩΑΝΝΙΝΩΝ: «ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΟΣ ΟΔΗΓΟΣ ΑΛΒΑΝΙΑ».