ΤΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ   /   ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΕΙΣ   /   ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΑΡΘΡΩΝ
Κατάργηση διάταξης που προβλέπει ότι οι ΕΠΕ - Ι.Κ.Ε με αόριστη διάρκεια οι οποιες δεν τροποποιήσουν το Καταστατικό τους μέχρι την 31/12/2021 λύονται και τίθενται αυτοδίκαια σε κατάσταση εκκαθάρισης.
10/12/2021
ΠΗΓΗ: ΦΟΡΕΑΣ

Κατάργηση διάταξης που προβλέπει ότι οι ΕΠΕ - Ι.Κ.Ε με αόριστη διάρκεια οι οποιες δεν τροποποιήσουν το Καταστατικό τους μέχρι την 31/12/2021 λύονται και τίθενται αυτοδίκαια σε κατάσταση εκκαθάρισης.

Με τροπολογία που κατατέθηκε σε υπό ψήφιση νομοσχέδιο του Υπουργείου Ανάπτυξης επέρχονται σημαντικές τροποποιήσεις, τόσο στον Ν.3190/1955 αναφορικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, όσο και στο Ν.4072/2012, αναφορικά με τις ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες ειδικότερα δε, όσον αφορά στον προβλεπόμενο χρόνο διάρκειας τους, γεγονός που θα συμβάλλει ουσιαστικά στην αποφυγή περιπτώσεων της πρόωρης λύσης  εταιρειών, λόγω παρόδου του ορισμένου χρόνου διάρκειας τους, που οι σχετικοί νόμοι σήμερα προβλέπουν, λόγω παραδρομής και αβλεψίας των εταίρων, οι οποίοι δεν προνόησαν να παρατείνουν με σχετική τροποποίηση του καταστατικού τους την συμβατική διάρκεια της εταιρείας τους, πριν την λήξη του ορισμένου χρόνου διάρκειας της.

Με τις διατάξεις της υπόψη τροπολογίας, ρυθμίζονται μεταξύ άλλων, κατά βάση, τα εξής ζητήματα:

Τροποποιούνται/συμπληρώνονται διατάξεις των ν. 3190/1955 και ν. 4072/2012 αναφορικά με τη λειτουργία Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης (Ε.Π.Ε.) και Ιδιωτικών Κεφαλαιουχικών Εταιρειών (Ι.Κ.Ε.) και ορίζονται, κατά βάση, ζητήματα διάρκειας αυτών (δυνατότητα καθορισμού ως ορισμένου ή αορίστου χρόνου των Ε.Π.Ε., προϋποθέσεις ορισμού ως αορίστου χρόνου των Ε.Π.Ε./Ι.Κ.Ε, κατάργηση της παρόδου ορισμένου χρόνου ως αιτίας λύσης των Ε.Π.Ε./Ι.Κ.Ε κ.α.)

Συγκεκριμένα και όπως αναλυτικά αναφέρεται στην σχετική Αιτιολογική Έκθεση της σχετικής τροπολογίας :

Με το άρθρο 5 τροποποιείται η περ. στ. της παρ. 1 του άρθρου 6 του Ν. 3190/1955 (ΦΕΚ Α’ 91), σχετικά με την υποχρέωση αναγραφής στο καταστατικό μιας ΕΠΕ της διάρκειάς της, η οποία όφειλε μέχρι σήμερα να είναι ορισμένου χρόνου. Έτσι στο εξής στο καταστατικό μίας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης θα μπορεί να προβλέπεται η διάρκεια της, ως ορισμένου, ή αορίστου χρόνου κατά την βούληση των εταίρων της .

Αντίστοιχα, με το άρθρο 6 της τροπολογίας προστίθεται άρθρο 6α στο Ν. 3190/1955, το οποίο ρυθμίζει το ζήτημα της διάρκειας μιας ΕΠΕ και  συγκεκριμένα στην παρ. 1 προβλέπεται ότι, η διάρκεια της θα μπορεί να είναι ορισμένου ή αορίστου χρόνου και στην παρ. 2 ορίζεται ότι, στην περίπτωση που μια ΕΠΕ επιλέξει διάρκεια ορισμένου χρόνου, αυτή θα αποδίδεται πάντα σε έτη.

Στην παρ. 3 του άρθρου 6 διευκρινίζονται οι περιπτώσεις στις οποίες μια ΕΠΕ είναι ή καθίσταται αορίστου χρόνου και ειδικότερα προβλέπεται ότι, αυτό συμβαίνει όταν :

α) αυτό έχει οριστεί ρητά στο καταστατικό της και

β) όταν λήξει η διάρκειά της και οι εταίροι δεν αποφασίσουν τη λύση της.

Ειδικότερα με την προσθήκη της ως άνω περιπτώσεως β΄, σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση  επιτυγχάνεται η μείωση των διοικητικών βαρών για τις επιχειρήσεις και θα αντιμετωπίζονται άμεσα τα προβλήματα, που προκύπτουν στις περιπτώσεις, που εκ παραδρομής δεν παρατείνεται η διάρκειά τους ( με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων πριν την λήξη του ορισμένου χρόνου της συμβατικής τους διάρκειας), με αποτέλεσμα οι εταιρείες αυτές να τίθενται μέχρι σήμερα σε καθεστώς λύσης και εκκαθάρισης από τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ. των Επιμελητηρίων.

Με τον τρόπο αυτό και την σχετική τροποποίηση, στο εξής η μη λήψη απόφασης για τη λύση της εταιρείας, κατά τη λήξη της συμβατικά ορισμένης διάρκειας της, θα λογίζεται ως βούληση των εταίρων της να συνεχίσουν τη λειτουργία της εταιρείας τους για αόριστο χρόνο, καθώς η εταιρεία θα καθίσταται αυτοδικαίως αόριστης διάρκειας  .

Παράλληλα, με το άρθρο 7 της σχετικής τροπολογίας τροποποιείται το άρθρο 44 του Ν. 3190/1955 και με τον τρόπο αυτό καταργείται ως λόγος λύσης της ΕΠΕ, η πάροδος του ορισμένου χρόνου διάρκειας της, γεγονός που πλέον θα προκύπτει από την περ. β’ της παρ. 3 του άρθρου 6α, που προστίθεται στο Ν 3190/1955, με την σχετική τροπολογία

Με το άρθρο 8 της σχετικής τροπολογίας, τροποποιείται επίσης το άρθρο 46 του Ν. 4072/2012 (ΦΕΚ Α’ 86), το οποίο αφορά στη διάρκεια της ΙΚΕ και οι διατάξεις του σχετικού νομοθετήματος εναρμονίζονται πλήρως με εκείνες που θα ισχύουν, μετά την σχετική τροπολογία για την ΕΠΕ, όπως θα προβλέπονται στο άρθρο 6α του Ν. 3190/1955 και κατά συνέπεια και για τις ΙΚΕ θα δύναται να προβλέπεται στο καταστατικό τους ότι, η διάρκεια τους   θα μπορεί να ορίζεται ως ορισμένου (σε έτη υπολογιζόμενη ), ή ως αορίστου χρόνου .

Έτσι, κατόπιν τούτου, με το άρθρο 9 τροποποιείται και το άρθρο 103 του Ν. 4072/2012 και επίσης καταργείται, ως λόγος λύσης της ΙΚΕ, η πάροδος του ορισμένου χρόνου διάρκειας της, γεγονός που πλέον θα προκύπτει από την περ. β του άρθρου 46 του Ν. 4072/2012, όπως τροποποιείται ανωτέρω με την σχετική τροπολογία.

Με τον τρόπο αυτό και μετά την πάροδο του καταστατικά προβλεπόμενου ορισμένου χρόνου διάρκειας της, η μη λήψη απόφασης από τους εταίρους για τη λύση της ΙΚΕ, κατά τη λήξη της συμβατικά ορισμένης διάρκειας της, θα λογίζεται ως βούληση των εταίρων της να συνεχίσουν τη λειτουργία της εταιρείας τους για αόριστο χρόνο, καθώς η εταιρεία θα καθίσταται αυτοδικαίως αόριστης διάρκειας .

Τέλος, με το άρθρο 10 της σχετικής τροπολογίας καταργείται και η μεταβατική διάταξη του άρθρου 12 του Ν. 4541/2018 (ΦΕΚ Α’ 93), που προβλέπει την σχετική υποχρέωση των ΕΠΕ να τροποποιήσουν το καταστατικό τους και να ορίσουν συγκεκριμένη διάρκεια τους, σε περίπτωση, που μέχρι την έκδοση του ως άνω νόμου, είχαν επιλέξει καταστατικά την αόριστη διάρκεια τους, καθώς πλέον θα είναι δυνατή η καταστατική πρόβλεψη και για αόριστη διάρκεια τους .

 

Αποστολή με email Εκτυπώσιμη μορφή