ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟΥ   /   ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΗΤΡΩΟΥ   /   ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΑΡΘΡΩΝ
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΉΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΑΛΛΗΣ ΜΟΡΦΗΣ ή ΠΡΟΣΩΠΙΚΉ
11/01/2023
ΠΗΓΗ: ΦΟΡΕΑΣ

 

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΉΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΗ ΑΛΛΗΣ ΜΟΡΦΗΣ ή ΠΡΟΣΩΠΙΚΉ

(όπου γίνεται αναφορά σε άρθρο νόμου, αναφέρεται στον Ν.4601/2019, εκτός και αν δίπλα στο άρθρο έχει αναγραφεί άλλος νόμος)

 

1. Έκθεση του διαχειριστή ή του ΔΣ που αιτιολογεί την σκοπιμότητά της μετατροπής από νομικής και οικονομικής άποψης. (Άρθρο 106 παρ.1).Η έκθεση δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ πριν την απόφαση της συνέλευσης για τη μετατροπή. Άλλως υπεύθυνες δηλώσεις ΟΛΩΝ των εταίρων ή μετόχων ότι συναινούν να μην συνταχθεί η έκθεση με το γνήσιο της υπογραφής. (Άρθρο 106 παρ.4) Οι δηλώσεις πρέπει να έχουν συνταχθεί πριν την απόφαση των εταίρων για μετατροπή. Δεν απαιτείται η γραπτή έκθεση ούτε υπεύθυνη δήλωση εφόσον αφορά σε μετατροπή ΕΠΕ ή ΙΚΕ και το σύνολο των εταίρων είναι και διαχειριστές. (αρ.129 παρ.1) Για μετατροπή ΑΕ η έκθεση πρέπει να έχει δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ ένα μήνα πριν τη συνέλευση τουλάχιστον.(άρ.129 παρ.2)  Για μετατροπή ΕΠΕ και ΙΚΕ πρέπει να δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ το αργότερο 10 μέρες πριν τη συνέλευση. (αρ.129 παρ.3)

 

2. Απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή με περιεχόμενο(άρθρο 108-109):

Η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή, σύμφωνα με το    άρθρο 108, περιλαμβάνει τουλάχιστον:

α. τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή,

β. το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εταιρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,

γ. τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή,

δ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα δικαιώματα που παρέχονται από την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς.

Η απόφαση πρέπει να περιβληθεί τον τύπο το συμβολαιογραφικού εγγράφου μόνο εφόσον η νέα εταιρική μορφή είναι ΕΠΕ ή ΑΕ ή η εταιρεία έχει ακίνητο στην κυριότητά της ή απαιτείται από άλλη ειδική διάταξη. (αρ.122 παρ.3)

Η μετατροπή οποιασδήποτε κεφαλαιουχικής εταιρείας σε προσωπική εταιρεία πραγματοποιείται με ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή των εταίρων της. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτοχοι ή εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για τη μετατροπή εγγράφως. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. Όροι του καταστατικού της υπό μετατροπή εταιρείας που επιτρέπουν τη λήψη απόφασης για μετατροπή της με πλειοψηφία δεν λαμβάνονται υπόψη. (αρ.130 παρ.2)

Εφόσον μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται προσωπικά, μετά τη μετατροπή, για τα χρέη της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, απαιτείται η ρητή συναίνεσή του. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση μετατροπής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εφόσον μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας πρόκειται να λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές. (αρ.130 παρ.3)

Για μετατροπή ΕΠΕ σε άλλη μορφή κεφαλαιουχικής εταιρείας απαιτείται να συναινέσει το ήμισυ των εταίρων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 65% του κεφαλαίου. (άρ.38 παρ.1 του Ν.3190/1955)

Για μετατροπή ΑΕ σε άλλη νομική μορφή απαιτείται για να έχει απαρτία η ΓΣ να παρίστανται μέτοχοι που εκπροσωπούν το ½ του καταβεβλημένου κεφαλαίου τουλάχιστον. (αρ.130 παρ.3 Ν.4548/2018) Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στην ΓΣ.(αρ.132 παρ.2 Ν. 4548/2018). ΠΡΟΣΟΧΗ!! Εάν προβλέπεται από το καταστατικό ισχυρότερη πλειοψηφία ,τότε εφαρμόζεται το καταστατικό. (αρ.132 παρ.3 Ν. 4548/2018).

 

3. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία, η περί μετατροπής και το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή πρέπει να περιλαμβάνουν και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας και των ελεγκτών της πρώτης εταιρικής χρήσης. Στην ίδια απόφαση και στο καταστατικό μπορεί επίσης να περιλαμβάνεται και ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο. (αρ.122 παρ.2)

 

4. Έκθεση ορκωτών ελεγκτών για την αξία της περιουσίας της υπό μετατροπή  εταιρείας. (Αρ.123 παρ.1 και 131 παρ.2) Η έκθεση δημοσιεύεται στο ΓΕΜΗ πριν την καταχώρισή της απόφασης μετατροπής. (αρ.123 παρ.2) Πρέπει να συνταχθεί 10 μέρες πριν τη συνέλευση στην οποία λαμβάνεται η απόφαση μετατροπής εκτός εάν πρόκειται για ΑΕ που μετατρέπεται σε άλλη μορφή, οπότε πρέπει να συνταχθεί ένα μήνα πριν την ΓΣ. Πρέπει να δημοσιευτεί στο ΓΕΜΗ, το αργότερο μαζί με την αίτηση για την καταχώριση της απόφασης μετατροπής.

 

5. Σε περίπτωση που η νέα εταιρική μορφή είναι κεφαλαιουχική, το κεφάλαιο της νέας εταιρείας δεν μπορεί να είναι μεγαλύτερο από τη διαφορά του ενεργητικού,  αφαιρούμενου του παθητικού της υπό μετατροπής εταιρείας. (Αρ 123 παρ.3) Για μεγαλύτερο κεφάλαιο πρέπει να γίνει νέα εισφορά και πιστοποίηση καταβολής.

 

6. Υπεύθυνη δήλωση του νόμιμου εκπροσώπου ότι η εταιρεία δεν έχει στην κυριότητά της ακίνητο σε διαφορετική περίπτωση η μετατροπή πρέπει να γίνει με συμβολαιογραφικό έγγραφο.

 

Αποστολή με email Εκτυπώσιμη μορφή